1. 거래 유형을 보는 3가지 관점

M&A의 거래 유형은 하나의 기준으로 나뉘지 않습니다. ‘무엇을 거래하는가(거래구조)’, ‘무엇을·왜 거래하는가(Deal Option)’, ‘어떻게 매수자를 정하는가(진행방식)’의 세 관점으로 나누어 보면 이해가 쉽습니다.

기업승계 M&A의 거래 유형은 ① 거래의 대상을 무엇으로 하는지(지분·영업·자산), ② 투자 목적과 대상자산에 따른 Deal Option(경영권 매각 또는 성장자금 유치), ③ 매수자 선정·협상 방식(공개입찰·제한입찰·개별협상)의 세 관점으로 구분할 수 있습니다.

• 관점 ① 무엇을 거래하는가

  거래구조의 형태

  거래 대상에 따라 지분양수도·영업양수도·자산양수도로 나뉩니다.

• 관점 ② 무엇을·왜 거래하는가

  Deal Option

  투자 목적(경영권/소수지분)과 대상자산(구주/신주)에 따라 3가지로 구분됩니다.

• 관점 ③ 어떻게 매수자를 정하는가

  진행 방식

  매수자 선정·협상 방식에 따라 공개경쟁입찰·제한적 경쟁입찰·개별협상으로 나뉩니다.

출처: 삼일PwC, 『M&A Guide Book』, Chapter 01 「M&A의 절차 및 전략」.

2. 거래구조의 형태

일반적인 M&A 거래구조는 거래 대상에 따라 지분양수도·영업양수도·자산양수도로 나누어집니다. 이 중 가장 일반적인 방식은 지분양수도입니다.

• 가장 일반적
  Share Transfer

  지분양수도

  대상회사의 주주로부터 구주를 양수도 하거나, 유상증자를 통해 신주를 취득하는 방식.

• Business Transfer

  영업양수도

  독립된 특정사업부문의 자산 및 부채, 권리 및 의무, 인력 및 조직 등 사업부문의 일체를 그 동일성을 유지하면서 포괄적으로 이전하는 방식.

• Asset Transfer

  자산양수도

  대상회사의 특정 자산을 개별적으로 이전하여 소유권을 변경하는 방식.

표 1. 거래구조 형태별 비교

(*) 상법 또는 자본시장법상 ‘중요한 영업양수도’일 경우에만 해당 절차가 요구됨.
출처: 삼일PwC, 『M&A Guide Book』, Chapter 01 「M&A의 절차 및 전략」.

3. Deal Option — 목적·대상자산별

투자 목적(경영권 확보 / 소수 지분)과 투자 대상자산(구주 / 신주)에 따라 통상 3가지 Deal Option으로 구분됩니다. 막대는 거래 후 지분 구성(매도자·매수자)을 나타냅니다.

• Ⓐ 경영권 매각 · 구주

  구주 매각을 통한 경영권 매각

  거래 후 지분

  투자자 100%

  Deal 구조

  기존 경영진 보유 지분 전량 매각 → 투자자 지분 100%

  Deal 배경

  창업주 또는 대주주 경영 은퇴, 향후 동반 매도 가능성 확보

  기대 효익

  경영 불확실성 최소화 및 현금 확보 극대화

• Ⓑ 경영권 매각 · 구주+신주

  구주 매각과 신주 발행을 통한 경영권 매각

  거래 후 지분

  투자자 70~80%

  경영진

  Deal 구조

  기존 경영진 보유지분 일부 매각 + 신규 자금 유치 → 투자자 지분 70~80%

  Deal 배경

  창업주·대주주의 빠른 EXIT 구현을 위한 공동 경영 파트너 확보 및 대규모 자금 Needs 존재

  기대 효익

  1차로 안정적인 Cash Out, 향후 투자자 Value Add를 통한 미래성장 Upside 기대

• Ⓒ 소수 지분 · 신주

  신주 발행을 통한 성장 자금 유치 (Growth Capital)

  거래 후 지분

  경영진 70~80%

  투자자

  Deal 구조

  대규모 신규 자금 유치 → 투자자 지분 20~30% (경영진 70~80% 유지)

  Deal 배경

  성장 자금 유치 또는 Pre-IPO 투자 유치

  기대 효익

  은행 차입 외 자본 성격의 양질의 투자 자금 유치를 통해 성장 자금 확보, 빠른 기업 성장 기대 가능

신주 유치 시 신규 보통주 외에도 CB, RCPS, BW 등 신주 발행을 통한 투자 집행이 이루어집니다.
출처: 삼일PwC, 『M&A Guide Book』, Chapter 01 「M&A의 절차 및 전략」.

4. 진행 방식

M&A 진행 방식은 매수자의 선정과 협상방식에 따라 공개경쟁입찰·제한적 경쟁입찰·개별협상(Private Deal)의 3가지로 구분됩니다.

표 2. 진행 방식별 특징 비교

• Deal Confidentiality 확보

  • 회사 정보 유출 시 경쟁력 약화·평판 리스크 우려.
  • Deal 실패가 사업에 미치는 영향을 최소화하기 위해 공개 절차를 회피하며, 거래 전 과정의 정보 관리가 핵심.

• Deal Value 극대화

  • 오너에게 기업 매각은 인생 단 한 번의 Event.
  • 경쟁력 있는 투자자군을 선별·집중 협상하여 Deal Value를 극대화.
  • 제한적 경쟁입찰은 효율적이면서도 충분한 가격경쟁 유도 가능.

• 신속하고 확실한 Deal Closing

  • 빠른 의사결정이 가능한 소수 인수자 중심 협상으로 거래종결 불확실성 축소.
  • 오너·경영진의 피로도와 거래 리스크를 동시에 완화.

출처: 삼일PwC, 『M&A Guide Book』, Chapter 01 「M&A의 절차 및 전략」.

5. 거래구조 설계 사례

가장 일반적인 지분양수도 방식 안에서도, 매도자·매수자의 Needs에 맞춰 다양한 거래구조를 설계할 수 있습니다. 대표적인 두 가지 사례를 입문 수준으로 소개합니다.

사례 ① 거래 대상 범위를 고려한 구조 설계 — 인적분할 후 지분매각

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거래 대상이 대상회사 전체가 아니라 사업부 A인 경우입니다. 사업부 A에 대한 영업/자산양수도로도 설계할 수 있으나, 지분양수도가 상대적으로 절차가 간단하고 경영권 인수를 위해 100% 지분율이 아닌 일정 지분율 이상만 확보하면 된다는 점에서, 분할을 통한 지분양수도 방식으로 설계한 사례입니다.

사례 ② 가치 극대화를 위한 구조 설계 — 잔여지분 보유(Value-up)

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매도자가 기존 대주주의 지분 전체가 아닌 일부 소수지분(잔여지분)을 제외하고 인수하는 방식입니다. 매수자는 지분 전체 인수에 따른 자금부담을 줄이고, 매도자가 잔여지분을 보유하므로 대상회사에 대한 리스크를 일부 완화하는 효과가 있습니다. 매도자는 추가적인 성장이 기대되는 경우, 일정기간 이후 보다 높은 가치로 잔여지분에 대한 EXIT가 가능합니다.

실제 M&A 거래 구조 설계 사례는 위 사례 외에도 무수히 많습니다.
출처: 삼일PwC, 『M&A Guide Book』, Chapter 01 「M&A의 절차 및 전략」.

6. 이해관계자별 거래구조 설계 시 고려사항

M&A는 다양한 이해관계자와 얽혀 있으므로, 각 이해관계자의 Needs와 처한 환경을 고려하여 최적의 거래구조를 설계하는 것이 중요합니다.

• 매도자

  • 매각가치 극대화
  • 매각 대상 범위
  • 매각 형태

• 매수자

  • 사업의 영속성, 경쟁력 유지
  • 인수 이후 시너지 창출 전략
  • 관련 규제요건 충족
  • 인수자금 마련 용이성
  • (FI의 경우) 회계상 연결 가능성

• 기타 이해관계자

  • 소액주주
  • 채권자
  • 거래처
  • 대상회사의 Key person
  • 노조

출처: 삼일PwC, 『M&A Guide Book』, Chapter 01 「M&A의 절차 및 전략」.